Verwaltungsrat einer AG: Pflichten, Verantwortung und Haftung in der Schweiz
Der Verwaltungsrat ist das oberste Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft in der Schweiz. Mit dieser Funktion gehen weitreichende Rechte, aber auch erhebliche Pflichten einher. Verwaltungsräte tragen Verantwortung für die strategische Führung des Unternehmens, für die Organisation der Gesellschaft sowie für die Überwachung der Geschäftsführung.
Viele Unternehmer unterschätzen die rechtlichen Verpflichtungen, die mit einem Verwaltungsratsmandat verbunden sind. Gerade bei kleineren Unternehmen oder Start-ups wird die Rolle des Verwaltungsrats oft formell besetzt, ohne dass sich die beteiligten Personen vollständig über ihre Pflichten und Risiken im Klaren sind.
Ein Treuhänder oder Berater der First Direct AG kann Verwaltungsräte und Unternehmen dabei unterstützen, ihre Aufgaben korrekt wahrzunehmen, Governance-Strukturen zu etablieren und gesetzliche Anforderungen einzuhalten.
Unübertragbare Kernaufgaben des Verwaltungsrats
Gemäss dem Schweizer Obligationenrecht (OR Art. 716a) gibt es zentrale Aufgaben des Verwaltungsrats, die nicht delegiert werden dürfen. Diese sogenannten unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben bilden das Fundament der Unternehmensführung.
Zu diesen Kernaufgaben gehören unter anderem:
- Oberleitung der Gesellschaft: Festlegung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens
- Organisation der Gesellschaft: Bestimmung der Organisationsstruktur und der Zuständigkeiten
- Gestaltung des Rechnungswesens: Sicherstellung eines funktionierenden Rechnungswesensystems
- Finanzplanung: Sicherstellung einer ausreichenden finanziellen Planung und Kontrolle
- Oberaufsicht über die Geschäftsführung: Kontrolle der operativen Leitung
- Erstellung der Geschäftsberichte: Verantwortung für Jahresbericht, Jahresrechnung und Generalversammlung
Treuhänder der First Direct AG unterstützen Verwaltungsräte insbesondere bei der Strukturierung des Rechnungswesens, bei der Erstellung von Jahresabschlüssen sowie bei der Vorbereitung von Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen.
Sorgfaltspflicht des Verwaltungsrats
Verwaltungsratsmitglieder müssen ihre Aufgaben mit der sogenannten Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführers erfüllen. Diese Pflicht verlangt, dass Verwaltungsräte ihre Verantwortung aktiv wahrnehmen und sich regelmässig über die Situation des Unternehmens informieren.
Dazu gehören unter anderem folgende Aspekte:
- Handeln im Interesse der Gesellschaft
- Regelmässige Information über die wirtschaftliche Lage des Unternehmens
- Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen
- Überwachung der Geschäftsführung
Treuhänder und Berater der First Direct AG können Verwaltungsräte dabei unterstützen, die notwendigen Entscheidungsgrundlagen aufzubereiten. Dazu gehören beispielsweise Finanzberichte, Budgetplanungen oder Analysen der Unternehmensentwicklung.
Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft
Neben der Sorgfaltspflicht besteht auch eine sogenannte Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft. Verwaltungsräte müssen stets im Interesse des Unternehmens handeln und dürfen ihre Position nicht für persönliche Vorteile nutzen.
Zu den wichtigsten Pflichten gehören:
- Wahrung von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen
- Vermeidung von Interessenskonflikten
- Keine konkurrenzierende Tätigkeit gegenüber der Gesellschaft
Die Berater der First Direct AG unterstützen Unternehmen dabei, klare Governance-Regeln zu definieren, Interessenskonflikte transparent zu handhaben und eine saubere Organisationsstruktur sicherzustellen.
Haftung des Verwaltungsrats
Verletzt ein Verwaltungsrat seine gesetzlichen Pflichten, kann er persönlich haftbar gemacht werden. Gemäss Obligationenrecht haften Verwaltungsratsmitglieder solidarisch für Schäden, die durch Pflichtverletzungen entstehen.
Typische Haftungsrisiken können beispielsweise entstehen durch:
- Unzureichende Überwachung der Geschäftsführung
- Verspätete Reaktion bei finanziellen Problemen
- Fehlerhafte Jahresabschlüsse
- Verletzung gesetzlicher Vorschriften
Treuhänder der First Direct AG unterstützen Verwaltungsräte bei der frühzeitigen Erkennung von finanziellen Risiken, bei der Einhaltung gesetzlicher Vorgaben sowie bei der korrekten Dokumentation von Verwaltungsratsbeschlüssen.
Versicherungen für Verwaltungsräte
Aufgrund der persönlichen Haftungsrisiken entscheiden sich viele Unternehmen für eine sogenannte D&O-Versicherung (Directors and Officers Insurance). Diese Versicherung schützt Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsleitungsmitglieder vor finanziellen Folgen persönlicher Haftungsansprüche.
Eine solche Versicherung kann insbesondere bei grösseren Unternehmen oder bei erhöhten Haftungsrisiken sinnvoll sein.
Treuhänder und Berater der First Direct AG können Unternehmen bei der Beurteilung von Haftungsrisiken unterstützen und Empfehlungen zur passenden Governance-Struktur oder zu geeigneten Versicherungslösungen geben.
Quellen
Schweizerisches Obligationenrecht (OR Art. 716a): Aufgaben des Verwaltungsrats
https://www.fedlex.admin.ch
Staatssekretariat für Wirtschaft SECO: Corporate Governance in Schweizer Unternehmen
https://www.seco.admin.ch
Economiesuisse: Corporate Governance und Verwaltungsratsverantwortung
https://www.economiesuisse.ch
