Schweizer AG kaufen als Ausländer – geht das überhaupt?
Ja. Eine Schweizer Aktiengesellschaft kann zu 100 % von Personen im Ausland gehalten werden – weder das Obligationenrecht (OR) noch eine andere Bestimmung verlangt, dass Aktionärinnen und Aktionäre Schweizer Staatsangehörige oder in der Schweiz wohnhaft sein müssen. Für deutsche und österreichische Unternehmerinnen und Unternehmer, die schnell mit einer eigenen Schweizer Gesellschaft handlungsfähig sein wollen, ist der Kauf einer bestehenden AG deshalb eine naheliegende Option. Entscheidend sind allerdings ein paar rechtliche und steuerliche Punkte, die man vor dem Kauf kennen sollte.
Dieser Artikel beantwortet die häufigsten Fragen deutscher und österreichischer Interessenten – von der Eigentümerfrage über die gesetzliche Vertretungspflicht bis zur Besteuerung von Gewinnausschüttungen.
Dürfen Ausländer Aktionär einer Schweizer AG sein?
Gemäss Art. 620 OR ist Aktionär, wer mit mindestens einer Aktie an der Gesellschaft beteiligt ist – beteiligt sein können eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften, ohne Einschränkung nach Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz. Auch bei der Zusammensetzung des Verwaltungsrates selbst gibt es seit der Aktienrechtsreform keine Nationalitäts- oder Wohnsitzpflicht mehr: Der Verwaltungsrat besteht nach Art. 707 OR aus einem oder mehreren Mitgliedern, ohne Vorgabe zur Staatsangehörigkeit. Ein deutscher oder österreichischer Unternehmer kann also alleiniger Aktionär und gleichzeitig Mitglied des Verwaltungsrates einer Schweizer AG sein.
Was bedeutet die Pflicht zur Vertretung mit Wohnsitz in der Schweiz?
Die eine zentrale gesetzliche Hürde für ausländische Käuferinnen und Käufer steht in Art. 718 Abs. 4 OR: Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat – diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein und Zugang zum Aktienbuch haben. Wichtig ist dabei die genaue Formulierung: Verlangt wird ein Wohnsitz in der Schweiz, nicht eine Schweizer Staatsangehörigkeit. Auch ein deutscher oder österreichischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Schweiz erfüllt diese Voraussetzung.
Für Käuferinnen und Käufer, die selbst (noch) keinen Wohnsitz in der Schweiz haben, lässt sich diese Pflicht in der Praxis auf zwei Arten lösen: durch die Berufung einer zusätzlichen, in der Schweiz wohnhaften Person in den Verwaltungsrat oder als Direktor, oder durch ein entsprechendes Mandat bei einem Treuhänder. First Direct AG bietet diese Vertretungslösung über die eigene Business-Services-Abteilung an (Verwaltungsrats-Mandat und Domizilservice), sodass die gesetzliche Vertretungspflicht ab Übernahme der Gesellschaft erfüllt ist.
Macht der Kauf einer Schweizer AG mich persönlich in der Schweiz steuerpflichtig?
Nein, nicht automatisch. Die Steuerpflicht der Gesellschaft selbst ist von der persönlichen Steuerpflicht der Aktionärinnen und Aktionäre zu unterscheiden. Nach Art. 50 des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer (DBG) sind juristische Personen aufgrund persönlicher Zugehörigkeit steuerpflichtig, wenn sich ihr Sitz oder ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz befindet – das betrifft die AG als Gesellschaft, nicht die Wohnsitzsteuerpflicht der Person, die die Aktien hält. Wer als deutscher oder österreichischer Staatsangehöriger Aktien einer Schweizer AG hält, aber weiterhin in Deutschland oder Österreich wohnt und dort den Lebensmittelpunkt hat, wird dadurch allein nicht in der Schweiz persönlich steuerpflichtig.
Zu beachten ist der Begriff der „tatsächlichen Verwaltung» in Art. 50 DBG: Wird die Gesellschaft faktisch vollständig vom Ausland aus geführt und findet in der Schweiz ausser der gesetzlich vorgeschriebenen Vertretung keine echte Geschäftstätigkeit statt, kann dies sowohl schweizerische als auch ausländische Steuerbehörden auf den Plan rufen (Risiko einer Doppelbesteuerungsdiskussion). Eine saubere organisatorische und buchhalterische Struktur in der Schweiz ist deshalb nicht nur eine Formalie, sondern schützt vor genau diesem Risiko.
Wie werden Gewinnausschüttungen (Dividenden) besteuert?
Auf Gewinnausschüttungen einer Schweizer AG wird unabhängig vom Wohnsitz der Aktionärin oder des Aktionärs zunächst die eidgenössische Verrechnungssteuer erhoben (Art. 4 des Verrechnungssteuergesetzes, VStG) – der Steuersatz beträgt 35 % der ausgeschütteten Leistung (Art. 13 Abs. 1 Bst. a VStG). Für Aktionärinnen und Aktionäre mit Wohnsitz in Deutschland oder Österreich kann diese Verrechnungssteuer im Rahmen des jeweiligen Doppelbesteuerungsabkommens teilweise zurückgefordert werden; die genaue Rückerstattungsquote und das Verfahren hängen vom Einzelfall und dem anwendbaren Abkommen ab. First Direct AG klärt über die eigene Treuhand-Abteilung die grundsätzliche Einordnung – eine verbindliche Aussage zur individuellen Steuerfolge in Deutschland oder Österreich ersetzt das nicht; hierfür empfiehlt sich immer die Rücksprache mit einer auf grenzüberschreitende Sachverhalte spezialisierten Fachperson im jeweiligen Wohnsitzstaat.
Welche Vorteile hat der Kauf einer bestehenden AG gegenüber einer Neugründung aus dem Ausland?
Bei einer Neugründung müssen sämtliche Schritte – Statutenerstellung, Kapitaleinzahlung auf ein Schweizer Kapitaleinzahlungskonto, notarielle Beurkundung, Handelsregistereintrag – aus dem Ausland koordiniert werden, was ohne lokale Ansprechpartner deutlich mehr Zeit beansprucht. Beim Kauf einer bereits im Handelsregister eingetragenen, geprüften Gesellschaft entfällt dieser Prozess: Die Struktur besteht bereits, das Aktienkapital ist bereits einbezahlt, und mit Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags sowie der Handelsregister-Mutation ist die Übernahme abgeschlossen. Für Unternehmerinnen und Unternehmer aus Deutschland und Österreich, die kurzfristig mit einer handlungsfähigen Schweizer Gesellschaft auftreten möchten – etwa für ein konkretes Projekt oder einen Markteintritt – ist das ein erheblicher Zeitvorteil.
Welche Unterlagen werden für den Kauf als ausländische Käuferin oder ausländischer Käufer benötigt?
Neben den für alle Käuferinnen und Käufer üblichen Angaben (Identifikation, Zweck der Übernahme) prüft First Direct AG bei ausländischen Käuferinnen und Käufern zusätzlich, wie die Vertretungspflicht nach Art. 718 Abs. 4 OR gelöst wird – entweder durch eine bereits in der Schweiz wohnhafte Person im eigenen Umfeld oder durch das Verwaltungsrats-Mandat von First Direct AG. Eine Ausweiskopie sowie gegebenenfalls ein Handelsregisterauszug der bisherigen ausländischen Gesellschaft (falls die Schweizer AG als Tochtergesellschaft gehalten werden soll) beschleunigen den Ablauf zusätzlich.
Welche laufenden Pflichten bestehen nach der Übernahme?
Auch nach dem Kauf bleibt eine Schweizer AG buchführungs- und revisionspflichtig – unabhängig davon, ob die Eigentümerschaft im In- oder Ausland sitzt. Für die meisten von First Direct AG übernommenen Gesellschaften greift dabei nicht die ordentliche, sondern die eingeschränkte Revision nach Art. 727a OR. Bei bis zu zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt kann mit Zustimmung sämtlicher Aktionärinnen und Aktionäre sogar ganz auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden («Opting-out»); der Verzicht muss vor Beginn des Geschäftsjahres beim Handelsregisteramt angemeldet werden und gilt dann auch für die Folgejahre. Für eine typische, kleine übernommene Gesellschaft ohne umfangreiche operative Tätigkeit reduziert das den administrativen Aufwand spürbar – ersetzt aber nicht eine ordentliche Buchführung. First Direct AG übernimmt Buchhaltung, Jahresabschluss und die laufende steuerliche Betreuung auf Wunsch direkt über die eigene Treuhand-Abteilung, sodass ausländische Eigentümerinnen und Eigentümer sich um diese Formalitäten nicht selbst kümmern müssen.
Wie läuft der Kauf einer Schweizer AG aus Deutschland oder Österreich konkret ab?
Am Anfang steht ein unverbindliches Erstgespräch – bei Bedarf auch per Videocall –, in dem First Direct AG die Ausgangslage erfasst und klärt, ob und wie die Vertretungspflicht gelöst wird. Nach Auswahl einer passenden Gesellschaft aus dem Bestand folgen die Prüfung der Unterlagen und ein Kaufangebot. Nach Einigung auf die Konditionen wird der Aktienkaufvertrag erstellt; die Unterzeichnung ist auch aus dem Ausland möglich. Anschliessend erfolgt die Mutation im Handelsregister, und die Gesellschaft ist unter neuer Eigentümerschaft handlungsfähig.
Fazit: Schweizer AG kaufen als Ausländer ist möglich – mit klaren Rahmenbedingungen
Weder die Aktionärsstellung noch die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat sind in der Schweiz an eine bestimmte Staatsangehörigkeit gebunden. Die einzige zwingende Voraussetzung ist eine gesetzeskonforme Vertretung mit Wohnsitz in der Schweiz nach Art. 718 Abs. 4 OR – eine Anforderung, die sich mit einem Verwaltungsrats- oder Direktorenmandat unkompliziert lösen lässt. Steuerlich gilt: Die Gesellschaft selbst wird in der Schweiz besteuert, die persönliche Steuerpflicht der Aktionärin oder des Aktionärs im Wohnsitzland bleibt davon grundsätzlich unberührt, und Dividenden unterliegen der Schweizer Verrechnungssteuer, die im Rahmen des Doppelbesteuerungsabkommens teilweise rückforderbar ist.
First Direct AG begleitet deutsche und österreichische Unternehmerinnen und Unternehmer beim Kauf einer bestehenden Schweizer AG – inklusive Lösung der Vertretungspflicht und Klärung der grundlegenden steuerlichen Einordnung über die eigene Treuhand-Abteilung. Jetzt kostenlose Erstberatung anfragen.
Häufige Fragen: Schweizer AG kaufen als Ausländer
Dürfen Ausländer Aktionär einer Schweizer AG sein?
Ja, nach Art. 620 OR können eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften Aktionär sein, ohne Einschränkung nach Staatsangehörigkeit oder Wohnsitz.
Was bedeutet die Vertretungspflicht mit Wohnsitz in der Schweiz?
Nach Art. 718 Abs. 4 OR muss die Gesellschaft durch ein Verwaltungsratsmitglied oder einen Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können – verlangt wird der Wohnsitz, nicht die Schweizer Staatsangehörigkeit.
Werde ich durch den Kauf persönlich in der Schweiz steuerpflichtig?
Nicht automatisch – die Steuerpflicht der Gesellschaft nach Art. 50 DBG betrifft ihren Sitz bzw. ihre tatsächliche Verwaltung, nicht den Wohnsitz der Aktionärin oder des Aktionärs.
Wie werden Dividenden an ausländische Aktionäre besteuert?
Es fällt die Schweizer Verrechnungssteuer von 35 % an (Art. 13 VStG), die im Rahmen des Doppelbesteuerungsabkommens mit Deutschland bzw. Österreich teilweise rückforderbar ist.
Welche Vorteile hat der Kauf gegenüber einer Neugründung aus dem Ausland?
Die Struktur besteht bereits und das Kapital ist einbezahlt – mit Aktienkaufvertrag und Handelsregister-Mutation ist die Übernahme abgeschlossen, ohne den vollständigen Gründungsprozess aus dem Ausland koordinieren zu müssen.
Welche laufenden Pflichten bestehen nach der Übernahme?
Die AG bleibt buchführungs- und revisionspflichtig; bei bis zu zehn Vollzeitstellen kann mit Zustimmung aller Aktionäre auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden (Art. 727a OR).
